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A . 06 . 01 . 02. Consejo de Administración

Órganos de administración y gestión. Tipos de órganos

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domingo, 03 de abril de 2011

INDICE

01. ¿Qué es?

02. ¿Cómo se eligen los miembros del Consejo de Administración?

03. ¿Cómo se adoptan los acuerdos dentro del Consejo?

04. ¿Quién va a presidir el Consejo?

05. ¿Cómo pueden impugnarse los acuerdos del Consejo de Administración?

06. Nota

07. Sociedades Laborales (ver MEMOFicha A.01.07)

DESARROLLO

01. ¿Qué es?

Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de 2 personas, éstas constituirán el Consejo de Administración. Por lo tanto el número de administradores en caso de Consejo no será inferior a 3 personas.

Los estatutos fijan el número de consejeros o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en ese caso a la Junta la determinación del número de miembros.

En las sociedades Limitadas el número máximo de miebros del Consejo de Administración no podrá ser superior a doce.

02. ¿Cómo se eligen los miembros del Consejo de Administración?

Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.

03. ¿Cómo se adoptan los acuerdos dentro del Consejo?

El Consejo de Administración debe estar válidamente constituido. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el consejo de administración quedará validamente constituido cuando concurran presentes o representados el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínjmo, la mayoría de los vocales.

En la sociedad Anónima, el consejo de Administración quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

En la Sociedad Anónima los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los consejeros concurrentes a la sesión.

En la Sociedad Limitada los estatutos deben establecer el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarán a un libro de actas (ver MEMOFicha C.01.01.c), que serán firmadas por el presidente y el secretario.

04. ¿Quién va a presidir el Consejo?

Salvo que los Estatutos dijesen otra cosa, el Consejo podrá designar a su Presidente.

05. ¿Cómo pueden impugnarse los acuerdos del Consejo de Administración?

Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración en el plazo de 30 días desde su adopción. En el mismo plazo desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción, lo podrán hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social

06. Nota

El Real Decreto 821/1991, de 17 de Mayo desarrolla la ley para el nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional.

07. Sociedades Laborales

(ver MEMOFicha A.01.07)

Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y en las disposiciones que lo desarrollan. (ese artículo está derogado)

Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías.

Ficha actualizada a febrero de 2011.

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